Tek üyeli LLC'ler veya yalnızca bir sahibi olan LLC'ler, en popüler işletme türlerinden biridir. Pek çok girişimci, yeni projelerini bir sonraki seviyeye taşımak için LLC oluşumunu seçer.
Tek üyeli bir LLC'yi işletmek, çok üyeli LLC'den daha az karmaşık bir yapıdır ve bir C-Corp veya çok üyeliye nazaran çok daha az evrak işi gerektirir.
Bu yazıda, bir LLC Operating Agreement'ın ne olduğunu, nasıl çalıştığını, nasıl bir tane oluşturacağınızı ve işletmeniz için önemini ayrıntılı olarak açıklayacağız.
Operating Agreement Nedir?
LLC'ler için Operating Agreement (İşletme Sözleşmesi), Sınırlı Sorumluluk Şirketinizin mülkiyetini ve üye görevlerini özetleyen yasal bir belgedir . Bu anlaşma, işletme sahipleri ("üyeler") ve üyeler ile yöneticiler arasındaki mali ve çalışma ilişkilerini belirlemenize olanak tanıyarak sınırlar çizer.
Tüm LLC'lerin bir Operating Agreement bazı eyaletler dışında şart değildir ama sahip olunması şiddetle tavsiye edilir .
Bir LLC oluşumu için gerekli iki temel belge bulunur;
Birincisi, işletmenizin yasal olması için işinizin kurulduğu eyalete dosyalanması gereken Articles of Organization (Organizasyon Sözleşmesi) dir.
Bu belge, şirket adını, kurucu adını, şirketin amacını, registered agent bilgilerini ve planlanan yönetim yapısını içerir. Articles of Organization begelerinin ayrıntıları, eyaletten eyalete değişir, ancak genel anlamda şirketinizin tam olarak ne olduğunu, nasıl yönetileceğini ve onu kimin yöneteceğini belirtir.
İkinci belge ise, Operating Agreement yani işletme sözleşmenizdir.
Operating Agreement Şablonu
Aşağıdaki linklerde şirket yapınıza uygun olan boş şablonu indirebilirsiniz.
Tek üyeli LLC'ler için bilgisayarınıza indirin (Kentucky LLC ler için) Tek üyeli LLC'ler için bilgisayarınıza indirin (Genel Eyaletler) Çok üyeli LLC'ler için bilgisayarınıza indirin Yönetici tarafından yönetilen LLC'ler için indirin
Operating Agreement Hazırlamak
Eğer LLC nizi Kentucky eyaletinde oluşturduysanız yukarıda paylaştığım pdf dosyasını bilgisayarınıza indirin (veya buradan : Kentucky LLC Operating Agreement indir)
PDF'i kendi şirketinize göre uyarlayın
Bunun için ücretsiz sejda pdf editörü kullanabilirsiniz.
Artık kendi şirketinize göre sözleşmeyi düzenleyebilirsiniz. Değiştirmeniz gereken kısımlar zaten "ŞİRKET ADI, LLC" olarak belirtildi. Dolayısıyla gerekli alanlar ilk bir kaç sayfa da ve en son sayfanın altındaki kısımlardan ibaret.
Değiştireceğiniz kısmın üzerine tıklayarak kendi bilgilerinizi doldurun.
Yine de tüm sayfalara bir göz gezdirin ki başka değiştirilmemiş bir alan kalmadığından emin olun. En alt kısma geldiğinizde bunu isterseniz sejda üzerinden imzalayın. İsterseniz çıktısını alıp ıslak imzalayın fakat bu seçenekte tekrar imzalanmış halini dijitle aktarmanız gerekecek. Bir tarayıcı veya yoksa özalitçiye gidip yüksek kalitede pdf e dönüştürebilirsiniz.
Ben bu örnekte dijital imzayı kullanacağım. Üst kısımda sign butonuna tıklayıp new signature ile png formatında (arka planı olmayan photoshop ta imzanızın resmini çekip arka planını temizleyebilirsiniz) ekleyin.
Ve imzalayacağınız alana sürükleyin. Mavi renkte olsun eğer isterseniz her sayfanın altını da paraflayabilirsiniz.
Bundan sonraki adım (eğer dijital imzaladıysanız) dosyayı kaydedip indirmek
Belgeyi PDF olarak kaydedin ve belgeniz hazır. Bu belgeyi saklayın ve IncAuthority'den gelen diğer evrakla birlikte (release belgesi) onlara mail yoluyla iletebilirsiniz, ben en son kurduğum şirkette onlara mail yoluyla relase ile birlikte gönderdim bizden almadınız geçersiz diye bir bilgi gelmedi. Fakat bir kopyasını saklamayı ihmal etmeyin.
Böylece kendi operating agreement dosyanızı oluşturmuş oldunuz. Bunu registered agent üzerinden de satın alabilirdiniz fakat kendiniz de oluşturabiliyorsunuz. Çünkü Kentucky eyaleti şirket kuruluşunda bunu size şart koşmuyor ve onlara gönderme zorunluluğunuz da yok.
Gelecekte olası sorunların önüne geçip, sınırları çizmek için bu belge önemlidir.
Neden Operating Agreement Gerekiyor?
Operating Agreement, LLC üyeleri arasındaki ortaklık sözleşmesine benzer bir sözleşmedir. Organizasyonun yapısını gösterir. LLC'nin operasyonlarında ve finansmanında üyelerin görevlerini, haklarını ve sorumluluklarını belirler. En önemlisi de, bir üye işletmeden ayrılmak istediğinde ne olacağını ve bir üyenin LLC hisselerini nasıl ve ne zaman devredebileceğini veya satabileceğini kapsar.
Şimdi tek üyeli bir LLC sahibi olarak aklınıza şu soru gelecek, "neden kendi kendime bir Operating Agreement ihtiyacım olsun ki?" veya kendi kendime neden anlaşma imzalamam gerekir? diyebilirsiniz. Aslında bunun en büyük ve en önemli nedeni kendinizi korumaya almaktır.
Eyalet Operating Agreement İstemiyorsa Neden Buna Gerek Var?
Bunu aşağıda bir kaç maddede detaylandıracağız fakat bu belgenin yasal bir gereksinim olup olmadığına bakılmaksızın işiniz için gerekli olduğunu vurgulamak gerekiyor.
Bu LLC kime ait? Sorununa yanıt verebilmeniz için Operating Agreement ihtiyacınız var. Şöyle bir örnek verelim;
ORNEKISLETMEM, LLC adında bir firmanız var diyelim ve bundan bir kaç yıl sonra bu şirketi satılığa çıkarttınız. Bir müşteri şirketiniz ile ilgileniyor ve almaya karar verdi diyelim. Bu şirketin gerçekten size ait olduğunu kanıtlamak için direk ıslak imzalı Operating Agreement belgenizi gösterebilirsiniz.
Eyalet nezdinde şirketinizi kurarken dosyalanan Articles of Organization belgesi, bazı eyaletlerde şirkete sahip olduğunuzu tam olarak kanıtlayamayabiliyor. Registered Agent bilgileri bu belgede geçer ancak, bu o şirkete tam olarak sahip olduğunuz anlamına gelmeyebilir. İşte Operating Agreement bunu tam olarak kanıtlar. Başka nedenlerden bahsetmeye devam edelim;
Operating Agreement Gereklilikleri
1.Sizi Güvence Altına alır ve Korur:
Bir Operating Agreement, kişisel varlıklarınız ile ticari varlıklarınız arasında bir kalkan oluşturur. Tek üyeli LLC'nin bir Operating Agreement'a ihtiyaç duymasının en önemli nedeni bu madde diyebiliriz.
Bu korumanın ne anlama geldiğine bir bakalım.
LLC'ler, eviniz ve banka hesaplarınız gibi kişisel varlıklarınızı, herhangi bir nedenle yaptığınız işe (şirketinize) dava açan kişilere karşı sizi korur. İşinizi ve kişisel mal varlıklarınızı birbirinden ayrı tutmazsanız, olası bir dava sonucunda risk altında kalırsınız. Bu durumda işiniz, gerçek bir işletme statüsünde olmadığı için yasal olarak size zarar verme ihtimali fazladır.
Operating Agreement, işletmenizin yasal bir şirket gibi işlediğini gösteren önemli bir belgedir. Operating Agreement olmadan, olası sorunlarda, eyaletiniz sizi bir LLC olarak kabul etmeyebilir. Bu durum, herhangi birinin işinizle ilgili ortaya çıkabilecek durumlarda size dava açabileceği anlamına gelir. Kişisel varlıklarınızı korumak için önünüzde herhangi bir kalkan yoksa, mahkeme kararından çıkan sonuç kişisel mal varlıklarınızı tehlikeye düşürebilir.
2.Bankalar ve Yatırımcılar İsteyebilir:
Bankalar veya yatırımcılar LLC'nin sahibi olduğunuzun kanıtı olarak Operating Agreement görmek isteyebilir. Bazı durumlarda Eyalet tarafından şirket kuruluşunda size verilen Articles of Organization tek başına LLC'nin sahibi olduğunuzu kanıtlamayabilir. Bu nedenle, Operating Agreement'ı hazır bulundurmanız iyi bir seçenektir.
3.Eyalet Yasaları Devreye Girer:
Bir Operating Agreement'a sahip değilseniz, işletmeniz eyaletın varsayılan yasalarına tabi olabilir. Pek çok eyalette, bir LLC'nin nasıl çalışması gerektiğiyle ilgili varsayılan yasaları vardır. LLC'nizin bir Operating Agreement üzerinde nasıl çalıştığını tanımlamazsanız, eyaletin yasalarına uymaya zorlanabilirsiniz.
Operating Agreement'ı Kim İmzalamalı?
LLC'nin her üyesi ve yönetici veya yöneticileri (eğer varsa) Operating Agreement'ı imzalaması gerekir. Operating Agreement, LLC'nin kime ait olduğunu ve her bir tarafın (üyenin) sahip olduğu yüzde oranını belli eder.
Operating Agreement Noter Tastikli Olmalı mı?
Operating Agreement'ın noter tasdikli olması konusunda net bir kural yoktur. Noter tasdikli olmasa bile, bu belge, taraflar arasında yasal olarak kabul edilmektedir. Ancak, bazı işletmeler, işleri daha resmi yürütmek için şart olmamakla birlikte noter tastiki yaptırabiliyor.
Sonuç olarak Operating Agreement önemli bir evraktır. Northwest ile LLC şirket kurarken standart bir Operating Agreement sizin için ücretsiz oluşturulur.